公司债权债务转让

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公司债权债务转让

2021年04月01日 22:48 ꄘ浏览量：428

近些天很多用户关注公司债权债务转让的相关问题，作为从业十年并购团队，企太傅最近整理一些关于公司债权债务转让的专题，帮大家讲解如何操作，如何控制风险。

公司转让中的债权债务纠纷，按照转让协议处理。在正常情况下，转让协议仅在转让人与受让人之间有效。如果公司的转让已经通过公司的债务人进行，则对公司的债务人有效。经公司债权人同意，公司的转让对公司债权人有效。

如何转移公司的债权和债务？

其中之一是目标公司欠股东的债权。在目标公司存在期间，股东应因业务需要或向金融机构贷款困难而以贷款形式提供财务支持。当前股东转让公司股权时，可以同时提出作为债权人的转让条件，即捆绑在一起的股权债权一起转让，受让人必须向目标公司提供资金，以偿还欠原股东的债务，同时支付转让公司股权的价格。换句话说，当受让人成为新股东时，它也成为目标公司贷款的债权人。

第二个是股东欠目标公司贷款的债务。股东不时占用目标公司的资金，但在股权转让时应终止。在这笔付款的法律关系中，标的公司是债权人，而股东是债务人。股东转让公司的股权时，应明确告知预定的受让人存在债务清算问题。解决方案是提前做出承诺，并在转让价格结算时偿还。

第三是与原股东有关的或有债务风险。股权转让前，目标公司向金融机构借款，由股东提供担保，或者股东向金融机构借款，由目标公司提供担保。当前股东转让公司股权时，还款期限尚未到期。参与股权交易的双方应同意，在金融机构同意的情况下，原股东的担保应予取消，新股东应承担目标公司贷款的担保责任；否则目标公司的担保将被取消，原股东发现另一人承担担保责任，以避免原股东和目标公司的或有债务风险。

第四类是与转让股东无关的债权和债务。在目标公司的正常运营期间，还将产生一系列索赔和债务，并且与股东没有任何关系。例如，目标公司从金融机构借款（使用目标公司的财产作为抵押）；商业活动中的应收账款和应付账款；目标公司遵守公司章程，并执行合规决策程序以向他人提供担保。对于债务，目标公司是权利的主体和行动的主体；对于债务，标的公司是债务的标的和还款的标的，可以依法独立于股东处理，并不构成对股权转让的相互限制。

公司转让后，谁应承担原始企业的债务？

公司转让后，公司的原始债务应在转让后由公司承担。

1、《中华人民共和国民法通则》第四十四条规定：公司法人的分立，合并或者其他重要变更，应当向登记机关登记并公告。企业法人分立，合并时，其权利和义务由变更后的法人享有并承担。

根据《民法通则》的规定，如果公司拥有债务，企业的转让应首先通知债权人并征得债权人的同意。如果债权人不同意，债务人应在转让前提供担保，否则转让行为对债权人无效。

2、如果公司被转让，则该公司的资产，债权和债权全部由受让人买断，转让人和受让人在企业转让合同中明确规定，受让人应承担全部债权和债权，并转至行业登记机关已办理企业变更登记手续，债权人应当以受让人为被告，要求其承担债务。

3、如果受让方买断原始企业的全部资产，则在受让方的实际经营中，发现出让方已在委托审计和评估中将债务清了，或者债务未完全清算，债务被省略。，以及受让人如果实际上已经收到了转让人的财产，但是工商部门尚未办理企业变更登记，则债权人可以是原企业，而受让人可以作为共同被告。

4、如果是公司股权的转让，在通常情况下，无论公司如何变更，它都没有改变为民事主体，它需要独立承担外部债务。新公司只是原始公司的变更，如有必要，它需要承担其债务。

但是，通常在转让股权时调查债务状况，并据此约定承担债务的义务。股权转让以净资产转让为基础，否则原股东将为未披露债务提供担保。

在正常情况下，公司的转让将涉及公司债权人的利益。这时，有必要及时通知公司债权人。如果债权人不同意公司的转让，则可以要求公司提前还清债务。公司转让后，公司的原始债务仍应由转让后的公司承担。

1、公司股权整体转让后，新公司仍应对原公司的隐性债务承担责任。

2、由于公司是法人实体，因此，如果不消除法人实体，债务仍由法人实体承担，公司股权的变更不影响责任。

3、股权转让中隐藏的债务，应当按照股权转让协议的约定进行处理。如果股权转让协议中没有规定，公司有权向原公司的股东索赔，并在承担责任后要求股东承担违反股权转让协议的责任。

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