公司分立后股权转让

2021年04月03日 16:41 ꄘ浏览量：555

近些天很多用户关注公司分立后股权转让的相关问题，作为从业十年并购团队，企太傅最近整理一些关于公司分立后股权转让的专题，帮大家讲解如何操作，如何控制风险。

企业分部的会计处理与股权调整

1、企业分部的会计处理方法企业分立后，如果被分立企业的股东组成和股权结构发生变化，原股东将在分立完成后进行。股权转让应当按照有关规定进行核算。构成财税[59]号规定的股权转让方法的重组，应当按照财税[59]的有关规定进行税收处理：被收购公司的股权不少于75％。被收购公司的全部股权之和，且被收购公司在股权收购时的股权支付金额不得少于交易总支付额的85％），应按照特殊税收处理，否则按照一般税收处理方法处理所得税事务。企业分部应当进行资产评估，以防止分立后各企业的净资产总额小于分立企业的注册资本，且新设立企业的出资不实。

2、案例分析

A公司与D公司共同投资成立B公司，各自持有B公司50％的股权，形成共同控制，并按照权益法核算。公司B有两个主要业务。公司A和公司D已协商开发其中一项业务。为此，必须将公司B拆分为两个公司，并且公司A和公司D分别完全控制其中一个单独的公司。具体的操作方法是将公司B拆分为两个公司，公司A和公司D分别持有两家公司50％的股份，然后根据拆分后的公司资产评估结果，将公司A和公司A合并为股份公司。 D是根据股权购买权评估的，该股权购买权是由另一方控制的该公司的J投资权的50％，以实现A公司和D公司完全控制另一家公司的目标。

在拆分之前，乙公司的帐面净资产为10,000元，其中包括实缴资本10,000元，盈余公积10,000元和未分配利润40,000元。截至分离日，对公司A和公司D的长期股权投资余额均为10,000元，其中投资成本为50万元，损益调整为10,000元。按照业务相关性原则，乙公司保留一家业务，分拆该业务并组成丙公司。对乙公司进行了评估，其净资产增加了50,000元，并计入了乙公司的资本公积和丙公司资产分割后。

分割后，公司A收购了公司D，以持有公司B的50％的股份，并实现了对公司B的％的股份，而公司D收购了公司A，以持有的公司C的50％的股份，并变现C公司的持股比例。有关各方的会计处理需要根据分离过程分别进行处理。

第一步是拆分公司B时对各方的会计处理（单位：万元，下同）：拆分时，公司A和公司D获得公司B和公司的股份。股权分拆后的丙公司股权分立后，乙公司和丙公司均未改变其原有的实际经营活动，甲公司和丙公司也没有股权支付。只要他们在分立后的12个月内未进行股权交易，便有资格享受适用于该分部的特殊税收待遇。条件不构成缴纳所得税的问题。 C公司在分拆之前接受B公司资产和负债的税基，该税基由B公司在分拆前的原始税基确定。分割后，公司D持有的公司B和公司c的权益成本，按照公司B和公司C的净资产在公司分割前的净资产的比例进行分配。借款：实收资本——A公司25

——D公司25

盈余公积

未分配利润

贷款：资产类科目借款：资产类科目

贷款：实际上收到资本-公司25

——D公司25

资本储备借款：长期股权投资——C公司-成本1

贷款：长期股权投资——B公司-成本25

-损益调整1借款：长期股权投资-公司c-成本

贷款：长期股权投资-公司B-成本25

-损益调整
第二步，公司A与公司D进行股权交换时各方的会计处理（假设对价已根据评估价值确认）：财税[59]第59号也将股权收购分为一般税项待遇和特殊税收待遇。 A公司和D公司购买B公司和c公司股票的比例为50％，不能满足股权收购特别税收待遇的条件，应按照一般税收待遇要求征税。 A公司和D公司需要确认股权转让损益和股权收购成本，并按规定缴纳企业所得税。为了使公司B和C评估增值对净资产的影响，公司A和D需要相应地调整其投资成本和资本储备。随着公司A和公司D交换股份，他们分别实现了在公司B和公司C中的股权。 B公司和C公司根据评估价值调整了资产的账面价值，并对评估价值与账面价值之间的差额进行了税务调整，即评估。增值额不能在税前扣除。在计算应纳税所得额时，需要根据报表的利润进行调整，以评估增值部分对当前利润金额的影响（当然，公司B和C可能不会进行资产价值调整，但是A公司和D公司在编制合并报表时，需要根据增值评估对B公司和c公司的报表的影响分别调整其报表。借入：资产类型主体

贷款：资本储备

借入：实收资本——D公司25

贷款：实收资本——A公司25借贷：资产类别

贷款：资本公积金借款：实收资本——A公司25

贷款：实缴资本——D公司25借款：应收账款——D公司

贷款：长期股权投资- c公司-成本

投资收入

借入：所得税

贷款：应交税款-应交企业所得税

借入：长期股权投资-公司B——成本

贷款：应收款-公司D

借款：长期股权投资-公司B-其他权益调整

贷款：资本公积-其他资本公积借款：应收账款-公司A

贷款：长期股权投资-公司B-成本

投资收入

借款：所得税

贷款：应交税款-应交企业所得税

借款：长期股权投资-c公司-成本

贷款：从头到尾——A公司

借款：长期股权投资-公司C——其他权益调整

贷款：资本公积-其他资本公积

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