公司股权转让纠纷案例

2021年04月09日 16:56 ꄘ浏览量：461

近期非常多的朋友们关注公司股权转让纠纷案例的相关问题，企太傅作为从业十年的并购团队，最近整理一些关于公司股权转让纠纷案例的专题，帮大家讲解如何操作，如何控制风险。

请求更改公司注册纠纷

1、案情简介：（）海民初字号，原告顾XX，被告北京棕榈中云科技有限公司，原告和于超均为北京棕榈中云科技有限公司的股东。股份有限公司（原北京棕榈中云美容院有限公司，以下简称棕榈中云公司），各自持有该公司50％的股权。 2008年6月29日，原告与于超签署了《股权转让协议》，规定原告将其持有的Palm Zhongyun公司50％的股权转让给于超，并将法定代表人变更为于超。双方同意自协议生效之日起尽快保管公司的公章，财务公章和所有公司资产，并注册业务变更和尽快产业化。

签署《股权转让协议》后，原告根据协议将公司的公章，财务印章和所有公司资产移交给了宇超。于超已获得中云公司的股权和实际经营控制权。但是，朝河被告人棕榈中运公司推迟了工商变更登记。原告一再敦促尽快实施，但被告仍延迟实施。企太傅作为公司买卖方面的专家，对公司股权转让纠纷案例这方面非常了解。

被告处理中外运的行为损害了原告的合法权益。因此，原告提起诉讼，并要求法院支持原告的主张。

诉讼请求：

命令被告立即为原告的股东和法定代表人办理工商变更登记程序。

2、法律分析

根据公司法的规定，股权和法定代表人变更后，公司应向工商行政管理总局办理变更登记手续。在这种情况下，由于公司不配合处理，原告起诉了公司进行注册，这与公司注册请求有关。

3、判决结果

公司股权转让纠纷案例

被告被命令在15天内向工商行政管理总局办理变更登记手续。

4、律师建议

在签署股权转让协议时，双方必须就双方的权利和义务达成明确的协议，以免发生违约。建议委托专业律师进行检查。

如何处理与有限责任公司的股份转让有关的纠纷

1.未经其他股东同意而将股份转让给股东以外的人

严格地说，未经法律获得其他股东同意而转让股份的行为是处于待定有效状态，如果其他股东批准后，该转让仍然有效。在这种情况下，通常存在两种类型的争议：

（1）股权转让合同成立后，尚未履行或尚未履行，受让人起诉受让人并要求其继续履行合约。在审判过程中，法院可能会先将诉讼通知公司，并要求其在一定时期内就转让合同征求其他股东的意见。其他股东已批准或拒绝在期限内表达相反的意图。如果未拒绝转让，则视为已同意转让），不同意转让的其他股东不购买转让资本，或仅想以低于转让合同价格的价格购买，命令转让合同的双方继续履行合同。如果在合理的时间内，其他股东表示要以与转让合同相同或更好的价格购买股权，则将由转让方的意图决定。如果在此期间转让人转而与其他股东进行股权转让，则原先受让人继续履行合同的要求不予支持，但可能要求转让人承担损害赔偿的民事责任。应视为无效，转让人应返还其已收到的部分转让资金和法定水果。但是，在审判实践中，法院应基于受让人在审判期间更改原始索赔的行为。否则，法院只能聆听原始主张或拒绝其继续履行的请求，而不必积极干预当事方的自由。私人权利的代表。如果在诉讼中经过一定时间的批准和询问后，仍不符合现行《公司法》第35条第2款的条件，则应确认转让合同无效，并且不支持继续履行。转让人和受让人如上所述，可以根据无效回报和基于过错的损失赔偿的原则进行处理。

（2）公司要求确认股东转让的权益无效。在审判期间，转让股权的股东应负责出示证据。如果股东可以在期限届满前出示证据，证明他已经向公司提交了转让其股权的请求并征求其他股东的意见，则该公司的大多数股东同意转让并采取行动。不同意转让。股东不表示有购买股权的意图，或者报价低于当前股东以外的承让人提供的价格条件的，转让合同有效。此外，如果公司提起无效诉讼，则转让人的转让股权已经以受让人的名义注册，那么这种情况就可以视为其他股东已经了解并同意转让。转让合同也有效。除这两种类型外，转让合同均无效。因此，如果随后引起合同当事方之间的争端，则应根据合同相对性原则来区分合同的内部和外部关系。受让人与受让人之间的争议属于转让合同的当事方之间的关系，而公司与转让人之间的争议属于转让合同的当事方之间的关系。转让合同的一方与合同以外的第三方之间的关系一般应单独提起诉讼，判决应基于无效收益和过错造成的损失赔偿的原则。

2、股权转让人是没有进行实际投资或撤离投资者的人。

在这种情况下，通常有两种类型的争议。一种是股权转让人以转让人的欺诈为由要求撤销股权转让合同或确认其无效；第二个是公司债权人发现注册资本不到位，要求转让人和受让人对公司的债务承担责任，而前一个A纠纷通常是由后者发生而引发的。在此类纠纷中，股权转让合同的效力不能视为无效。在审判实践中，有必要专门检查转让人是否构成对受让人的欺诈，以确定合同的有效性或是否为可撤销合同。如果转让人在转让股权时向受让人隐瞒了其真实出资，则受让人可以以欺诈为由取消合同或声称合同无效。公司债权人将受让人和公司列为共同被告提起诉讼的，受让人在审判期间以欺诈为由主张撤销股权转让合同的，应当另行起诉。由于后一案的结果是前一案的基础，因此，应根据《民事诉讼法》第136条第1款第5项的规定中止对前一案的审判。在后一种情况下，如果股权转让合同被撤销或被确认为无效，则在前一种情况下，受让人将不再是应承担责任的共同被告，债权人可以作为共同被告申请额外的转让人，并且转让人应假定出资额不到位，并承担由此产生的民事责任。如果债权人将转让人和受让人列为公司的共同被告，则在公司的债务纠纷中可以共同审理受让人以欺诈为由取消转让合同的要求。股权转让时受让人知道或者应当知道转让人出资不足的真实情况并接受转让，或者在知道原因后放弃了注销权，或者在这段时间内没有行使注销权《合同法》第五十五条规定的限额如果股权被转让，则由于股权的缺陷，在股权转让的同时，被视为已同意承担原转让人的责任。因此，受让人无法因公司的债务纠纷要求撤销股权转让合同。在这种情况下，受让人应承担因注册资本不足而引起的民事责任。另外，由于公司的注册资本是公司作为市场主体存在和经营的重要基础，因此，公司成立时股东的投资义务是公司法规定的法定义务，以及转让方倒闭所引起的责任。履行出资义务不能归因于股权转让当然是免税的。因此，应责令转让人对受让人无法承担的部分承担赔偿责任。这是与义务相符的补充责任。

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