公司收购与兼并

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公司收购与兼并

2021年04月15日 11:46 ꄘ浏览量：467

近期非常多的朋友们关注公司收购与兼并的相关问题，企太傅作为并购从业十年的团队，最近整理一些关于公司收购与兼并的专题，帮大家讲解如何操作，如何控制风险。

公司收购与兼并

企太傅作为公司买卖方面的专家，对公司收购与兼并这方面非常了解。

企业并购是指企业采取各种形式有偿接管其他企业的产权，使被并购方丧失法人资格或变更法人实体的经济行为。

企业合并的形式有：①债务合并，即在资产和债务相等的情况下，合并方在承担被合并方债务的条件下接受资产；②购买合并，即合并方支付被合并方的资产；③ 吸收股份合并，即被合并企业的所有者将支付被合并企业的净资产（四）控股型合并，即一个企业购买其他企业的股权，实现控股和合并。收购是指企业通过购买上市公司股票，改变决策权的行为。合并（企业合并）是指两个以上的公司依照合同和法律规定合并为一个公司。企业合并包括吸收和创新。所谓吸收合并，是指两个以上的公司合并，其中一个公司因吸收其他公司而成为存续公司；所谓创新合并，是指两个以上的公司合并，创新一个新公司。并购是一种从属关系，它包含在广义的并购概念中。合并是一种合并形式，即吸收合并；收购是一种合并形式，即控股合并。

合并、收购和兼并的共同点如下：1、它们都是企业产权交易的形式，它们的交易都是以企业的商品为基础的。2这三种行为是企业产权有偿转让。就其活动而言，都是企业的商业交易，但唯一的区别是商业交易的方式。三、它们都是企业为谋求自身发展而采取的外部扩张战略。通过这种外部扩张战略，可以增强企业的竞争力，扩大经济实力，帮助企业不断提高管理水平和经济效益。

并购作为不同的资本运作形式，有其自身的特点。它们之间的区别如下：

1、创新并购中，参与并购的企业法人资格随并购而消失，通过新设企业取得法人资格；吸收并购（兼并）中，债务承担型，收购型和股权吸收型合并，在被合并企业放弃法人资格，转让产权，被合并方接受产权、义务和责任的情况下消灭. 可以看出，在包括合并在内的广义合并中，企业或被合并企业将丧失原有的法人资格；而在收购中，被收购企业仍作为经济实体存在，被收购方仍具有法人资格，收购方仅通过持股控制公司的部分所有权和决策权。

2、创新并购形成新设企业后，参与企业原有的法人地位消失，原有企业的债务属于被并购企业。在负债合并中，被合并企业吸收了被合并企业的债务和全部产权，说明合并是通过承担被合并企业的债务来实现的。合并行为的交易也由债务占全部产权价值的比例决定；购买性合并，合并方在完成合并的同时还清债务；吸收股份合并，被合并企业的所有者和被合并企业享有分享股利的权利，共同承担债务义务。前两种形式的合并，原所有者将原资产、债权、债务一并转让，合并方成为企业资产的新所有者和债务承担者。吸收股份合并，被合并方所有者以企业净资产为股本，成为被合并方股东，与被合并方共同分担债务。在收购过程中，被合并企业作为被合并企业的新股东，对被合并企业的原债务不承担连带责任，其风险责任仅限于控股股东出资。

3、收购和合并对债权人有不同的新义务。公司决定合并时，应当立即编制资产负债表和财产目录，明确其财产状况，供债权人参考。因此，合并具有保护债权人的程序和义务。在合并中，按照有关程序，经股东大会决议并清偿资产负债后，必须征求债权人的反对意见。声明债权人在一定期间内无异议的，确认合并。由此可见，采用合并的方式取得企业经营权，必须取得公司经营者的同意，才能达到目的。采集过程简单。如果收购方想通过收购一家公司的股权来获得管理权，只要取得目标公司一定比例的股权，就可以实现这一目标。在程序上，只要取得股权优势，就可以重组董事会和监事会。

4、在股权收购和资产收购方面，虽然合同签订的对象分别是股东和公司，但只计算被收购企业或资产的价值。但在合并过程中，合并参与人为股份制公司的，原公司股东通过股权交易变更为持有存续公司或者新设公司的股份. 在这里，我们需要计算出它们各自的数值，然后计算出相互认可后的兑换率，然后我们就可以合并了。

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