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股权协议转让

2021年04月21日 19:42 浏览量:50

近期非常多的朋友们关注股权协议转让的相关问题,企太傅作为并购从业十年的团队,最近整理一些关于股权协议转让的专题,帮大家讲解如何操作,如何控制风险。

股权转让合同在实践中,应包括以下规定:

1鉴于条款。

一般用于描述股权转让双方的法律主体资格、背景、意思表示和合同标的。

2介绍目标公司。

目标公司介绍包括现任股东姓名、营业执照签发日期、公司名称、注册资本、经营范围、住所地等。

3、转让人的情况。

转让人持有股份的数量和比例、转让决议和授权决定、转让股份的内容和权益。

4受让人的情况。

受让人主体具备资格,转让股份的决议和授权决定真实合法,不存在行业限制和违反法律禁止的行为。

5双方的权利和义务。

转让协议必须载明标的公司的合法设立、合法存续、股权结构、转让人持有的股份、转让意向、其他股东的意愿、是否放弃限购权、转让价款支付、工商登记变更、相互移交与合作等事项,等。

6股东大会决议。

目标公司股东会决议、转让方股东征求其他股东意见的事实、其他股东对转让方股权转让的表达和行为。

除本章程另有规定外,股权转让并不一定需要股东大会决议。根据《中华人民共和国公司法》的规定,有限责任公司股东将其股权转让给股东以外的人时,应当书面通知其他股东同意。

在同等条件下,经股东同意转让的股份,其他股东有优先购买权。在实践中,为了保护其他股东的优先购买权,我们通常会召开股东大会,对股权转让以及其他股东是否行使优先购买权等事项进行通知和确认,然后作出相关的股东大会决议。

有限责任公司股东之间的股权转让和股份有限公司股东之间的股权转让不受股东优先购买权的限制,可能存在双方自行签订股权转让合同的情形。当然,为修改股东名册或办理工商变更登记,各方仍将通过召开股东大会等形式履行必要的通知义务。

7特别约定的附加条件。

股权转让合同可以附条件,但附条件必须具体并具有实现的可能性。

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