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公司转让股权

2021年04月21日 19:42 浏览量:67

近期非常多的朋友们关注公司转让股权的相关问题,企太傅作为并购从业十年的团队,最近整理一些关于公司转让股权的专题,帮大家讲解如何操作,如何控制风险。

公司转让股权需要注意:

一、对目标公司进行尽职调查

应针对目​​标公司进行调查的项目包括:1、目标公司的股权结构和资产状态,债务状况,欠款,或有负债等。2、目标公司的内容。目标公司的公司章程,特别是公司章程中有关股权转让的限制性规定。在正常情况下,受让人和转让人应共同聘请专业律师事务所,会计师事务所,资产评估机构等对公司进行尽职调查。目标公司的法律地位,财务状况,重要资产和其他事项,并使用尽职调查报告作为股权转让合同附件。

二、转让人与受让人签署“股权转让意向书”

1、 “股权转让意向书”中应约定两个特殊条款。一、有效条件的补充条款:本意向书将在目标公司其他一半以上的股东同意(《公司法》第71条规定的条件)并放弃此项转让权后生效。拒绝,且符合目标公司章程的有关条件。二、转让人的通知义务:转让人应在签署本授权书后的一定时间内将目标公司的其他股东通知本公司。意图。

2、确定转让价格。目前,在实践中确定股权转让价格的常用方法是:首先,直接将转让方在目标公司的出资额作为转让价格。其次,使用经审计和评估的目标公司的净资产和转让方的持股比例。第三、目标公司账面净资产与转让方持股比例的乘积即为转让价格;第四、转让价格是通过招标,拍卖等竞争性交易确定的。 企太傅作为公司买卖方面的专家,对公司转让股权这方面非常了解。

三、转让人通知目标公司的其他股东

转让人应在意向书中指定的时间内书面通知目标公司的其他股东,并要求他们在一定期限内(我国的《公司法》规定至少30天。声明是否同意转让,是否行使优先购买权,并及时执行公司章程中规定的程序。

四、目标公司其他股东的声明

公司转让股权

根据新的《公司法》第71条的规定,如果其他股东不同意转让,则应购买转让人有意转让的股权,否则视为已同意转让。也就是说,其他股东只能通过行使优先购买权来阻止转让人转让股权。

其他股东的优先购买权不能单独行使。也就是说,其他股东只能购买要由转让人转让的全部股权,否则,他们必须完全放弃购买,而不能仅购买一部分。

其他股东应注意防止转让人和受让人通过阴阳合同损害其优先购买权。实际上,一种更有效的方法是,其他股东要求双方转让,以书面形式共同确认转让价格并监督转让合同的履行。

五、转让方与受让人签署正式的“股权转让合同”

在此阶段,应注意以下事项:

1、除了股权转让价格不能改变外,支付条件,支付期限等也没有实质性变化。意向书不能有实质性改变,否则可能构成其他股东反对,因为它构成了阴阳合同,并且甚至可能被法院吊销或被视为无效。 2、如果目标公司的其他股东认为其优先购买权遭到侵犯,则可以向法院提起诉讼。三、为保护受让人的权利,合同中应当规定,在股权转让之前,目标公司受到国家机关的处罚或者其行为受到他人补偿的,受让人有权终止经营。在一定期限内订立合同,并应当明确约定违反合同的黄金标准或者损害赔偿的计算方法。

六、处理公司股东名册和工商登记的变更

仅签署“股权转让合同”并不意味着受让人获得了目标公司的股东资格。新的《公司法》第32条规定了公司股东名册工商注册在确认股东资格方面的内在和外在影响。从履行股权转让合同和合理保护转让人和受让人的权利的角度出发,应尽快执行这两项任务。另外,公司股东名册的变更和工商登记的变更也需要目标公司与其他股东的合作。如果目标公司和其他股东拒绝配合相关工作,则受让方可以向人民法院提起诉讼,要求对股东资格进行确认。

关于公司转让股权,我们有着非常多的行业经验。企太傅是公司买卖严选平台,提供一站式买卖、第三方尽职调查服务,十年致力于安全并购,开创“尽调报告+风险赔付”服务模式,成为全国客户信赖的并购平台。

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