未实缴出资的股权转让
2021年04月25日 22:51 ꄘ浏览量：530
近期非常多的朋友们关注未实缴出资的股权转让的相关问题，企太傅作为并购从业十年的团队，最近整理一些关于未实缴出资的股权转让的专题，帮大家讲解如何操作，如何控制风险?
根据《公司法》修改了公司注册资本的实缴制度后，公司的注册资本从“实缴注册制度”变更为到“订阅的注册系统”中，也就是说，仅注册和注册了总注册资本，无需注册实收资本，也不需要更多的验资文件。结果，出现了一个实际的问题，即股东可以在未付清全部实收资本之前转让其股权吗？根据《公司法》的有关规定，有限责任公司的股东需要获得其他半数以上股东的同意才能将其股份转让给外界，如果其他股东可以转让，则可以进行转让。不行使优先购买权，但公司的公司章程另有规定，请遵守其规定。因此，只要满足以上条件的股东可以自由转让其股权，则不限于是否实际缴纳了相应的注册资本。
股权转让后，将出现第二个实际问题，即欠缴的注册资本应由原股东还是新股东承担？根据《公司法》司法解释三的有关规定，“有限责任公司的股东尚未履行或未完全履行出资义务转让股权。受让人知道或应当意识到这一点，并且公司要求股东履行出资或转让的义务。人民法院应当支持人民法院承担连带责任；公司债权人应当依照本条例第十三条第二款的规定（“公司债权人要求未履行或未充分履行出资义务的股东在未偿还的资本利息范围内向公司承担债务。人民法院应支持无法偿还的部分，并承担补充赔偿责任。尚未履行或未完全履行出资义务的股东政府已经承担了上述责任，如果其他债权人也提出同样的要求，人民法院将不予支持。）向股东诉讼提起诉讼，同时要求上述受让人对此承担连带责任，《人民法》须存在伪造的协议，也必须有协议或其他协议。
总而言之：股东可以出售股权而无需实际支付资本。受让人在获得股东权益的同时还应承担出资义务。对于需要注意的事项，有必要集中注意公司的公司章程和股权转让协议 ，一定不能违反法律。
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