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公司法股权转让

2021年03月24日 17:20 ꄘ浏览量：484

最近很多用户关注公司法股权转让的相关问题，作为从业十年并购团队，企太傅最近整理一个关于公司法股权转让的专题，帮大家讲解如何操作，如何控制风险。
公司法规定，第七十一条有限责任公司的股东可以将全部或部分股权相互转让。
将股东的股权转让给股东以外的其他人，应获得一半以上的其他股东的批准。股东应当将其股权转让事项书面通知其他股东。其他股东自收到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。如果超过一半的其他股东不同意转让，则不同意的股东应购买已转让的股权，如果不同意，则视为已同意转让。
在相同条件下，其他股东有权在获得股东同意的情况下优先拒绝转让股权。如果两个或两个以上的股东声称行使优先购买权，则应协商确定各自的购买比例；协商不成的，应当在转让时根据各自的出资额行使优先购买权。
如果公司的章程中有关于股权转让的其他规定，则以这些规定为准。
转让公司股权（股权转让）时应注意哪些问题？
1、对目标公司进行尽职调查目标公司应调查的事项包括：1、目标公司的股权结构，资产状况，债务状况，欠款，或有负债等。2、内容目标公司的公司章程，特别是公司章程中关于股权转让的限制性规定。在正常情况下，受让人和转让人应联合聘请专业律师事务所，会计师事务所，资产评估机构等对目标公司的法律地位，财务状况和重要资产进行尽职调查，并进行尽职调查。报告为股权转让合同附件。
2、转让人与受让人签署“股权转让意向书”
1、 “股权转让意向书”中应约定两个特殊条款。一、有效条件的补充条款：本意向书将在目标公司其他一半以上的股东同意（《公司法》第71条规定的条件）后才生效，并放弃其权利。一、拒绝，并符合目标公司章程规定的有关条件。二、转让人的通知义务：转让人应在本意向书签署后的一定时间内通知目标公司的其他股东。。
2、确定转让价格。当前实践中通常用于确定股权转让价格的方法是：首先，转让价格直接基于转让方对目标公司的出资额；第二、经审计和评估的目标公司的净资产与转让方的持股比例该产品即为转让价格；第三、目标公司账面净资产与转让方持股比例的乘积即为转让价格；第四、转让价格是通过招标，拍卖等竞争性交易确定的。
3、转让人通知目标公司的其他股东
转让人应在意向书中指定的时间内书面通知目标公司的其他股东，并要求他们在一定期限内（我国的《公司法》规定至少30天。声明是否同意转让，是否行使优先购买权，并及时执行公司章程中规定的程序。
4、目标公司其他股东的声明
根据新的《公司法》第71条的规定，如果其他股东不同意转让，则应购买转让人有意转让的股权，否则视为已同意转让。也就是说，其他股东只能通过行使优先购买权来阻止转让人转让股权。
其他股东的优先购买权不能单独行使。也就是说，其他股东只能购买由转让人转让的全部股权，否则必须完全放弃购买，而不能仅购买一部分。
其他股东应注意防止转让人和受让人通过阴阳合同损害其优先购买权。实际上，一种更有效的方法是让其他股东要求转让双方共同书面确认转让价格并监督转让合同的履行。
5、转让方与受让人签署正式的“股权转让合同”
在此阶段，应注意以下事项：
1、除了股权转让价格不能改变外，支付条件，支付期限等也没有实质性变化。意向书不能有实质性改变，否则可能构成其他股东反对，因为它构成了阴阳合同，并且甚至可能被法院吊销或被视为无效。

2、如果目标公司的其他股东认为其优先购买权遭到侵犯，则可以向法院提起诉讼。

仅签署“股权转让合同”并不意味着受让人获得了目标公司的股东资格。新的《公司法》第32条规定了公司股东名册工商注册在确认股东资格方面的内在和外在影响。从履行股权转让合同和合理保护转让人和受让人的权利的角度出发，应尽快执行这两项任务。另外，公司股东名册的变更和工商登记的变更也需要目标公司与其他股东的合作。如果目标公司和其他股东拒绝配合相关工作，则受让方可以向人民法院提起诉讼，要求对股东资格进行确认。
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