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股权转让上市公司

2021年03月27日 20:08 ꄘ浏览量：464

最近很多用户关注股权转让上市公司的相关问题，作为从业十年并购团队，企太傅最近整理一个关于股权转让上市公司的专题，帮大家讲解如何操作，如何控制风险。

根据法律法规，国有股权转让需要遵循以下程序：

1、初步批准

转让人根据股权转让的基本条件，交易方式和交易结果制定《转让计划》。，申请国有产权主管部门批准，取得国有股权转让批准后，进入下一步。

2、资产和资产验证

转让方组织资产和资产验证（如果转让方由于转让被投资企业的国有产权而不再具有控制权，则资产和资本验证将由（同级国有资产监督管理机构），根据资产和验资结果，编制资产负债表和资产转让清单。

3、审计评估

委托会计师事务所进行全面审计，并在资产核查和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。（评估报告经批准或备案后，将作为确定企业国有股权转让价格的参考依据）

4、内部决策

股权转让的公司应当召开股东大会，对股权转让进行内部审议（如果转让已经协商），该方法应当经国有资产主管部门批准。出让方和受让方应当按照企业内部的决策程序，订立转让合同，并进行审议，以形成批准股权转让和其他股东放弃优先购买权的决议。涉及职工的合法权益的，应当听取职工代表大会的意见，并形成职工代表大会同意转职的决议。

5、申请上市

选择合格的产权交易机构，申请上市和交易，并提交转让人的营业执照副本和被转让企业法人，转让人和被转让企业的国有产权登记证证书以及转让的企业股东大会的决议，转让股权的主管机关的批准，律师事务所的法律意见，审计报告，资产评估报告以及交易所要求的其他书面材料。

6、签署协议

转让完成后，转让人与受让人签订股权转让合同，并取得产权交易机构签发的产权交易证书。

7、批准备案转让人应当将股权转让的有关书面材料报送国有产权主管部门备案和登记。

8、财产权登记

转让人和受让人应当办理财产权登记手续，并取得财产权交易代理机构签发的财产权交易证明书和有关材料。

9、变更程序

交易完成，目标公司修改《公司章程》和股东名册，并到工商行政管理部门办理变更登记。

上市公司股权转让有哪些注意事项？

在股权转让过程中，作为收购方，您需要注意对目标公司的尽职调查工作。

目标公司应调查的事项有：

1、目标公司的股权结构，资产状况，债务状况，欠款，或有负债等。

2、目标公司的章程内容，特别是公司章程的内容。公司章程中有关股权转让的限制性规定。通常情况下，受让人和转让人应共同聘请专业律师事务所，会计师事务所，资产评估机构等对目标公司的法律地位，财务状况，重要资产等事项进行尽职调查，并使用尽职调查报告作为股权转让合同的附件。法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东可以将其全部或部分股权相互转让。股东将其股权转让给股东以外的其他人时，应当获得一半以上其他股东的批准。股东应当将其股权转让事项书面通知其他股东。其他股东自收到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。如果一半以上的其他股东不同意转让，则不同意的股东应当购买转让的股权；如果他们不购买，则视为已同意转让。在相同条件下，其他股东有权在获得股东同意的情况下优先拒绝转让股权。两个以上股东主张行使优先购买权的，应当协商各自的购买比例；协商不成的，应当在转让时根据各自的出资额行使优先购买权。公司章程中有股权转让的其他规定的，从其规定。

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