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有限责任公司股权转让的程序

2021年04月06日 21:27 浏览量:71

近期非常多的朋友们关注有限责任公司股权转让的程序的相关问题,企太傅作为从业十年的并购团队,最近整理一些关于有限责任公司股权转让的程序的专题,帮大家讲解如何操作,如何控制风险。

1、公司受让股份召开公司股东大会,研究收购股权的可行性,分析收购股权的目的是否符合公司的战略发展,分析收购方的经济实力和经营能力,严格按照规定进行按照《公司法》规定的程序进行操作。

2、聘请律师进行尽职调查

3、转让人和受让人进行实质性协商和谈判。

4、评估和验资(私人有限公司也可以协商并确定股权转让价格)。

5、转让股权的公司召开了股东大会,并形成了股东大会的决议,以将转让方的股东从相关职位上撤职。表决比例和表决方法应按照原始公司的组织章程细则进行。 》签字盖章。

6、股权转让给股东以外的第三人的,转让股权的股东应当向公司董事会提出申请,董事会应当提交股东大会进行讨论和表决。如果股权在股东之间转移,则股东大会无需投票同意。只需通知公司和其他股东即可。股权转让给第三方时,股东放弃优先购买权,并发出放弃优先购买权的承诺或证明。

7、双方签署了一项股权转让协议,对双方转让股权的金额,价格,程序,权利和义务做出了具体规定,从而可以用作限制和规范双方行为的有效法律文件。派对。

8、需要召开新股东会议。新股东大会表决通过后,应当任命新股东的有关职务。表决比例和表决方法应按照公司章程的规定进行。参加会议的股东应当在“股东大会决议”上签字。讨论新公司“公司章程”,并在批准后签名并盖章新公司“公司章程”。

9、收回原股东的出资证明书,向新股东出具出资证明书,变更公司股东名册的登记册,注销原股东名册,并记录新股东的姓名,地址和金额。出资额转让给股东名册,并相应地修改公司章程。但是,出资证明书作为公司履行对股东的出资义务和享有权益的证明,仅是股东面对公司的证明,不足以产生对外宣传的效果。

10、在工商行政管理部门登记新修订的公司章程,股东及其出资额变化。 《公司登记管理条例》规定,有限责任公司股东转让股权的,应当在股权转让之日起三十日内申请变更登记,并应当提交《股权登记日》的主体资格证书。新股东或自然人的身份证明。

公司股权转让的准备材料:

1、“公司变更注册申请表”;

2、对公司章程的修订(由所有股东签名并盖章);

3、股东大会的决议(所有股东的签名和盖章);

4、公司许可证的正本和副本(原件);

5、所有股东身份证的副本(用于原始验证);

6、股权转让协议原件及其他材料。

如何转让有限责任公司的股份

有限责任公司的股份转让的步骤和注意事项以及转让程序如下:
步骤1:对目标公司的状况进行调查

1、应调查目标公司的股权结构,资产状况,债务状况,欠款和或有负债。特别要注意的是,目标公司由于外部担保而形成的或有负债未在资产负债表中反映。

2、还应检查目标公司的公司章程的内容,尤其要注意公司章程中有关股权转让的限制性规定。一般情况下,受让方与出让方应当共同聘请律师,会计师,资产评估师等中介机构对目标公司的法律地位,财务状况,重要资产等事项进行尽职调查,并包括尽职调查报告。作为股权转让合同的附件。

第2步:转让方和受让人在“股权转让意向书”上签字。

1、 “股权转让意向书”中应约定两个特殊条款:

一、有效条件补充段落:该意向书将在目标公司其他一半以上的股东同意后生效(条件公司法律规定)此转让并放弃优先购买权,或/并且符合目标公司章程中规定的相关条件;

第二、转让方的通知义务:转让方应在本意向书签署后的一定时间内通知目标公司的其他股东。

2、确定转让价格

当前确定股权转让价格的常用方法是:

首先,直接将转让方在目标公司的出资额作为转让价格;

其次,以目标公司账面净资产与转让方持股比例的乘积作为转让价格;

第三、将经审计和评估的目标公司的净资产与转让方的持股比例之积作为转让价格;

第四、转让价格是通过招标,拍卖和其他竞争性交易方法确定的。上面提到的第一种和第二种方法并不简单,只能用于新成立的公司。第四种方法通常能够更准确地确定股票的市场价格,但缺点是过程复杂且交易成本高。第三种方法通常仅确定目标公司的工厂,机械和设备以及其他资产的简单静态价值,而不能反映公司作为有机体的增长和发展。

关于确定转让价格的问题,对于新成立的公司,可以考虑采用第一和第二种方法确定股权转让价格;对于大型公司或涉及国有资产的公司,应采用第四种方法。 ;对于一般公司,交易双方可以参考目标公司的未来利润前景,市场风险和其他因素,根据对资产净值的审计和评估来协商和确定转让价格。

步骤3:转让人通知目标公司的其他股东

转让人应在意向书中指定的时间内书面通知目标公司的其他股东,并要求他们在一定期限内(公司法规定至少30天)就是否批准转让,行使优先购买权或/或执行公司章程规定的程序发表声明。

步骤4:目标公司其他股东的声明

1、根据新的《公司法》第72条,如果其他股东不同意转让,则他们应购买转让人有意转让的股权。 ,否则视为已同意转让。也就是说,其他股东只能通过行使优先购买权来阻止转让人转让股权。

2、其他股东的优先购买权不能单独行使。也就是说,其他股东只能购买由转让人转让的全部股权,否则必须完全放弃购买,而不能仅购买一部分。

3、其他股东应注意防止转让人和受让人通过阴阳合同损害其优先购买权。实际上,一种更有效的方法是让其他股东要求转让双方共同书面确认转让价格并监督转让合同的履行。

第5步:转让人与受让人签订正式的“股权转让合同”。

1、除了股权转让价格不能改变外,支付条款,支付期限等内容和意向书也不能有实质性改变,否则可能因其他股东的反对而形成“银价”。杨某的合同,甚至被法院吊销或视为无效。

2、如果目标公司的其他股东认为其优先购买权已受到侵犯,则可以向法院提起诉讼。此类诉讼应将股权受让方列为第三方。

3、为了保护受让人的权利,合同中应当规定,如果目标公司在股权转让前受到国家机关的处罚或者因其行为被他人主张,则受让人有权解除合同。在一定时间内,应明确约定违约金的标准或赔偿金的计算方法。

第6步:处理公司股东名册的变更以及工商登记变更的内容

1、签订《股权转让合同》并不意味着受让人取得了目标公司股东的资格。新的《公司法》第33条规定了公司股东名册和工商登记在确认股东资格方面的内在和外在影响。从履行股权转让合同,合理保护转让人和受让人的权利的角度出发,

2、目标公司和其他股东必须处理公司股东登记和工商登记的变更;如果目标公司和其他股东拒绝合作通过相关工作,受让人可以提起诉讼以确认股东资格,这种诉讼应将其他股东和目标公司列为共同被告人

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